Fallimento n. 64/2018, Verona

TRIBUNALE CIVILE E PENALE DI VERONA

SEZIONE FALLIMENTARE

Fallimento n. 64/2018

* * *

AVVISO DI PROCEDURA COMPETITIVA DI VENDITA DI RAMO D’AZIENDA

CON INVITO A FORMULARE OFFERTE

Il sottoscritto avv. Maurizio Cimetti, avvocato in Verona, nominato curatore del Fallimento n. 64/2018 (pec procedura: f64.2018verona@pecfallimenti.it) (d’ora innanzi per brevità anche solo il “Fallimento” o “Procedura”), avvisa che intende procedere alla vendita del seguente ramo d’azienda, al fine di verificare l’eventuale formulazione di offerte migliorative rispetto a quella ricevuta dalla procedura.

LOTTO UNICO –ramo d’azienda commerciale destinato all’attività di produzione di prodotti idrotermosanitari rivolto alla grande distribuzione ed al mercato estero, sito in Santa Maria di Zevio (VR) – via Apollo 11 n. 1

Descrizione azienda

Trattasi di ramo d’azienda, attualmente affittato ad un soggetto terzo al fine di conservare i valori aziendali sia dei beni tangibili che dei beni intangibili, in particolare per la salvaguardia del valore dell’organizzazione del ramo aziendale e dei livelli occupazionali;

Trattasi di ramo d’azienda relativo a:

1. attività di produzione di prodotti idrotermosanitari rivolta alla grande distribuzione ed al mercato estero composta da beni mobili, gli impianti e le attrezzature i beni strumentali in genere inerenti l’attività d’azienda. I diritti di utilizzazione economica delle certificazioni ottenute relativamente ai prodotti d’Azienda, ai fini dell’immissione in commercio degli stessi, in tutti i suoi utilizzi e le sue forme, nonché l’uso in via esclusiva, della ditta, dei marchi delle obbligazioni, dei brevetti, dei progetti, dei disegni di ogni altra proprietà immateriale e di tutto il know how di pertinenza dell’Azienda. I software ed i contratti di licenza software. Le licenze, i permessi ed ogni autorizzazione amministrativa necessari o utili per l’esercizio dell’Azienda. I contratti di lavoro relativi ai rapporti di lavoro subordinato;
2. l’azienda è attualmente condotta in affitto di ramo d’azienda in forza di contratto del 21 febbraio 2014 della durata di tre anni, con rinnovo tacito di anno in anno e che scadrà il 23 febbraio 2022 in caso di disdetta inviata almeno due mesi prima della scadenza;

• il ramo d’azienda è inscindibile e comprende in particolare:

1. 105 lavoratori dipendenti. Inoltre, presso il medesimo sito produttivo prestano la loro attività ulteriori 24 lavoratori interinali o riferibili a cooperative di prestazione di servizi. Al sito produttivo risultano oggi addetti pertanto 129 lavoratori per i quali è previsto il subentro nell’offerta ricevuta e l’obbligo della offerente di mantenere inalterati gli attuali livelli occupazionali e in particolare l’obbligo di mantenere in forza presso l’attuale sito produttivo tutti i lavoratori oggi addetti al ramo aziendale
2. Gli impianti, le attrezzature d’ufficio e le giacenze di magazzino oggi esistenti presso il sito produttivo sono meglio descritti nella perizia di stima dell’ing. Breoni ai quali è stato attribuito un valore di euro 1.233.000,00 ad eccezione dei seguenti beni:
3. a) macchina schiumatrice ad alta pressione a due motori modello HP100 con Ird e touch screen con sinoptico, adatta alla produzione di boilers completa di modulo di dosaggio, gruppo serbatoi, centralina idraulica, quadro di controllo ed accessori (matricola 2005) e macchina schiumatrice ad alta pressione modello HP2 con Ird e touch screen con sinoptico, adatta alla produzione di boilers, completa di modulo di dosaggio, gruppo serbatoi, centralina idraulica, quadro per controllo elettrico ed accessori (matricola 30097);
4. b) 4 sagome iniezione poliuretano bollitori 300 lt (matricola pmp.226.07) + n. 2 sagome iniezione poliuretano bollitori 500 lt (matricola pmp.259.07);
5. c) linea automatica per la produzione di fondi per scaldabagni composta da: n. 1 linea coil, n.1 automazione carico presa, n. 1 recinzione protezione, n. 1 pressa oleodinamica mod. opi.m-630 400, n. 1 tavola 1600*1400 mm, n. 1 gruppo oleodinamico 150 kw, n.2 scambiatori aria/olio, n. 1 protezione perimetrale, testata, n. 1 pc industriale, n. 1 analisi ed acquisizione dati ciclo, n. 1 estrattore oleodinamico, 3° effetto, n. 2 barriere scorrevoli, n. 1 barriera fotoelettrica ad “l”, n. 1 interfaccia di automazione, n. 1 ritorno indipendente premilamiera, 6+6 bloccaggio oleodinamico, n. 2 lista di sollevamento, n. 2 mensola porta stampi, n. 1 centralina oleodinamica, n. 1 trasportatore di carico, n. 1 rifilatrice-bordatrice, n. 1 trasportatore di scarico, n. 2 unit + nc, n. 1 unit + nsv, n. 1 portapezzo per fondo caldaia inox d 600 mm, n. 1 recinzione di protezione, accessori vari – (matricola pressa 1006247 matricola rifilatrice 50066);
6. d) macchina per la schiumatura bollitori da 800 lt e 1000 lt completa di accessori (matricola pmp-380-08).
7. Sono esclusi dal ramo aziendale i contratti stipulati dalla società attuale affittuaria con la società G.M. S.r.l. per la locazione degli immobili ove viene svolta l’attività in Santa Maria di Zevio (VR) – via Apollo 11 n. 1, in forza di contratti di locazione di immobili stipulati direttamente dall’attuale affittuaria dell’azienda con la locatrice G.M. s.r.l.. La cessione del ramo d’azienda non comporterà, pertanto, la cessione del contratto di locazione dell’immobile attualmente in corso fra l’affittuaria e il terzo proprietario dell’immobile. Ne consegue che l’aggiudicatario dovrà, a propria cura, onere e rischio, munirsi di un titolo idoneo per entrare nella disponibilità dell’immobile prima della stipulazione dell’atto notarile di cessione del ramo d’azienda o, in alternativa, provvedere a trasferire il ramo d’azienda in diverso luogo atto al suo esercizio.
8. Per completezza si segnala che l’affittuaria, in data 13.05.2020, ha presentato ricorso con proposta di concordato fallimentare mediante assunzione ex art. 124 L.F. Il concordato fallimentare è stato approvato dalla maggioranza dei creditori. Il Tribunale di Verona, con decreto comunicato in data 24.05.2021, ha rigettato la domanda di omologazione del concordato fallimentare. Avverso il decreto di rigetto della domanda di omologa risulta pendente un procedimento di reclamo avanti la Corte d’Appello di Venezia, proposto dalla società affittuaria proponente il concordato fallimentare e dalla società fallita, in persona del liquidatore civile.

Prezzo di vendita e deposito cauzionale

Sulla base dell’offerta ricevuta dalla curatela, il prezzo di vendita risulta così strutturato:

• euro 1.555.000,00 (unmilionecinquecentocinquantacinquemila/00);
• Il prezzo verrà pagato come segue:

1. i) mediante accollo in via esclusiva in capo alla Proponente dei debiti della società Serbatoi Veronesi S.p.a. in liquidazione verso i lavoratori dipendenti i cui rapporti di lavoro sono compresi nel ramo d’azienda oggetto della presente proposta (di seguito i “Lavoratori Trasferiti”), come ammessi al passivo e risultanti dalle scritture contabili, con liberazione del Fallimento Serbatoi Veronesi S.p.a. in liquidazione dal vincolo della solidarietà ex art. 2112, comma 2, c.c. mediante sottoscrizione da parte dei lavoratori di verbale redatto con le procedure di cui agli artt. 410 e 411 c.p.c. L’accollo potrà avvenire entro il limite di quanto previsto dall’art. 105, ultimo comma, L.F., nel senso che potrà avvenire per un importo tale da consentire di non alterare la graduazione dei crediti;
2. ii) per la rimanenza e per l’eventuale importo corrispondente al debito della società Serbatoi Veronesi S.p.a. in liquidazione verso i Lavoratori Trasferiti che non dovessero sottoscrivere il verbale di liberazione di cui al punto che precede, in unica soluzione entro 60 (sessanta) giorni dall’aggiudicazione, contestualmente alla stipulazione del contratto di cessione mediante uno o più assegni circolari o bonifico bancario, decurtata la cauzione eventualmente prestata di cui in seguito.

Per l’importo del debito della società Serbatoi Veronesi S.p.a. in liquidazione verso i Lavoratori Trasferiti che non dovessero aver sottoscritto il verbale di liberazione di cui al punto i) che precede, il Fallimento Serbatoi Veronesi S.p.a. in liquidazione dovrà provvedere al relativo pagamento mediante il primo piano di riparto da depositarsi successivamente alla stipula del contratto di cessione.

• le offerte migliorative verranno valutate con riferimento al corrispettivo offerto; in caso di gara verranno previsti rialzi minimi di euro 5.000,00 del corrispettivo minimo;
• deposito cauzionale pari ad euro 311.000,00 (trecentoundicimila/00);

Ogni spesa ed onere, anche notarile e fiscale, inerente e conseguente la vendita sarà a carico integrale ed esclusivo dell’aggiudicatario. In nessun caso l’aggiudicatario – acquirente può richiedere alla procedura il rimborso di eventuali oneri sostenuti per la presa in carico del ramo d’azienda.

* * *

MODALITA’ di VENDITA e NOTE IMPORTANTI

• La vendita sarà effettuata nella situazione di fatto e di diritto in cui i predetti beni si trovano; eventuali maggiori informazioni presso il Curatore o sulla base dei documenti pubblicati per estratto nei seguenti siti internet: Portale delle Vendite Pubbliche, www.asteannunci.it, astetribunali24.ilsole24ore.com/
• Si precisa che:
  • in nessun caso l’aggiudicatario ha diritto a risarcimento, indennità o riduzione del prezzo a seguito delle variazioni cui sono soggetti i beni facenti parte del lotto, in termini di eventuali variazioni nell’assetto economico e patrimoniale, né in relazione a vizi o difformità della cosa venduta rispetto alle proprie aspettative o valutazioni. In particolare vengono ceduti come visti e piaciuti nello stato di fatto e di diritto in cui si trovano, senza alcuna garanzia per evizione, vizi, difetti, molestie, differenze quantitative, mancanza di qualità o difformità della cosa venduta, per la presenza di oneri di qualsiasi genere, anche se occulti, nonché per danni in genere di qualsivoglia natura che non potranno, in alcun modo e sotto qualsiasi forma, dar luogo ad alcun risarcimento, eventuale risoluzione, indennità o indennizzo o riduzione del prezzo. Eventuali adeguamenti dei beni a tutte le normative vigenti ed in particolare a quelle in ambito di sicurezza così come quelli riguardanti la tutela ecologica e ambientale e, in generale, alle normative vigenti saranno ad esclusivo carico dell’acquirente, che ne sopporterà qualsiasi spesa e onere con esonero del cedente da qualsiasi responsabilità al riguardo;
  • la vendita forzata non è soggetta alle norme concernenti la garanzia per vizi o mancanza di qualità, né potrà essere revocata per alcun motivo anche per difformità della cosa venduta;
  • l’offerente accetta l’alea che uno o più beni e/o diritti componenti il ramo d’azienda possano aver già formato, o formare in futuro, oggetto di rivendicazione, restituzione o separazione. L’acquirente non avrà diritto alla riduzione del prezzo e/o al risarcimento dei danni e/o alla risoluzione del contratto di cessione nei confronti della Procedura nel caso in cui uno o più beni e/o diritti oggetto di cessione dovessero risultare di proprietà di terzi e/o gravati, in tutto o in parte, da diritti di terzi, restando esclusa ogni responsabilità della Procedura in proposito. In caso di aggiudicazione, restano conseguentemente esclusi sia i rimedi risarcitori e/o risolutori e/o cautelari previsti dalle disposizioni di legge in materia di cessione. Il tutto fermo l’obbligo dell’acquirente di custodire e riconsegnare, a proprie esclusive cure e spese, i beni di terzi alla Procedura e/o agli aventi diritto a semplice richiesta del curatore o di corrisponderne il controvalore nel caso in cui gli stessi beni non fossero più nella disponibilità del cessionario;
  • il Fallimento non assume alcuna responsabilità per eventuali errori e/o omissioni contenuti nell’elenco allegato al contratto di affitto attualmente pendente relativamente ai beni in oggetto che compongono il ramo d’azienda, intendendosi liberata da ogni e qualsiasi responsabilità al riguardo. La partecipazione alla procedura competitiva implica il riconoscimento da parte dell’offerente di avere perfetta conoscenza che la consistenza del magazzino sarà quella che residuerà al termine del contratto d’affitto di ramo d’azienda e del contratto estimatorio, con esonero del Fallimento da qualsivoglia responsabilità in relazione a eventuali differenze inventariali.
  • È esclusa altresì qualsivoglia responsabilità del Fallimento per l’ipotesi in cui l’aggiudicatario non riesca a procurarsi un titolo per l’esercizio del ramo d’azienda presso l’attuale ubicazione, atteso che, come sopra indicato, il contratto di locazione relativo all’immobile è escluso dal perimetro aziendale oggetto di cessione.
  • Il cessionario del ramo d’azienda subentrerà nei contratti di lavoro pendenti e afferenti al ramo aziendale oggetto di vendita. È onere del cessionario promuovere entro la data di stipula dell’atto di vendita le consultazioni sindacali e/o la conclusione dell’accordo sindacale ex art. 47 della Legge n.428/90. La consultazione o l’accordo dovranno intervenire in data successiva all’aggiudicazione, ma anteriore al formale trasferimento del ramo d’azienda. Le eventuali consultazioni sindacali previste dall’art. 105, 3° comma L.F., indipendentemente dal loro esito, non impediranno il trasferimento del ramo d’azienda nei termini e secondo le modalità di cui al presente bando, in forza degli atti negoziali che verranno perfezionati all’esito della procedura competitiva di cui all’art. 107 L.F., nel rispetto della vigente normativa. L’eventuale mancato raggiungimento di accordi in tale ambito non potrà costituire motivo per liberare, in tutto o in parte, gli obblighi dell’aggiudicatario verso il Fallimento previsti dal presente Regolamento di vendita e dalla legge, con particolare riferimento agli obblighi in materia di pagamento del prezzo e di stipula dell’atto di cessione;
  • una volta divenuto aggiudicatario, l’offerente, ove intenda pagare il prezzo mediante accollo dei debiti verso i Lavoratori Trasferiti, si impegna irrevocabilmente a consegnare al Fallimento, prima della sottoscrizione del contratto di cessione, le rinunce in originale in sede protetta (artt. 410 e ss. cpc) dei singoli lavoratori addetti all’azienda in relazione alle loro pretese legate al rapporto di lavoro (a titolo esemplificativo TFR, ratei di retribuzione differita) con riferimento al periodo antecedente al contratto di affitto di ramo d’azienda;
  • l’aggiudicazione, come sotto disciplinata, non avrà valore di trasferimento della proprietà, che avverrà solo ed esclusivamente al momento del rogito notarile.
• le offerte d’acquisto pari o maggiori al prezzo di vendita dovranno essere depositate in busta chiusa presso lo studio del Curatore Avv. Maurizio Cimetti in Verona Via A. Locatelli, 3 entro le ore 12,00 del giorno 18 ottobre 2021; sulla busta dovranno essere indicati il nome del curatore ( Maurizio Cimetti) ed i riferimenti della vendita (Offerta per il Fallimento 64/2018 – Lotto Unico). Nessuna altra indicazione dovrà essere apposta sulla busta.
• L’offerta, in bollo da € 16,00, dovrà contenere:
  1. l’indicazione del cognome, nome, luogo e data di nascita, codice fiscale, domicilio, stato civile, recapito telefonico, regime patrimoniale del soggetto che si sottoscrive ed a cui andrà intestato il bene e, ove l’offerente sia una società, il certificato di iscrizione alla C.C.I.A.A e un documento in originale attestante i poteri conferiti al legale rappresentante ovvero al soggetto che può impegnare la società;
  2. se l’offerente è coniugato in regime di comunione legale dei beni dovranno essere indicati anche i corrispondenti dati del coniuge a cui andrà cointestato il bene;
  3. in caso di partecipazione tramite rappresentante va depositata procura speciale autenticata dal notaio o a mezzo procuratore legale ex art. 579 u.c., c.p.c.;
  4. i dati identificativi del lotto per il quale l’offerta è proposta;
  5. la dichiarazione di essere a conoscenza e di accettare integralmente le condizioni di vendita d’azienda di cui al presente bando;
  6. l’indicazione del prezzo offerto che non potrà essere inferiore al prezzo minimo sopra indicato a pena di esclusione;
  7. l’espressa assunzione dell’obbligo di mantenere inalterati gli attuali livelli occupazionali e in particolare di mantenere in forza presso l’attuale sito produttivo tutti i lavoratori oggi addetti all’azienda, per tali intendendosi sia quelli assunti con contratto di lavoro subordinato sia i lavoratori addetti al ramo aziendale in forza dei contratti con società di lavoro interinale e società cooperative che saranno in corso al momento della cessione a proprio favore dell’azienda;
  8. l’indicazione del tempo e il modo del pagamento ed ogni altro elemento utile alla valutazione dell’offerta come ulteriormente precisato in seguito;
  9. l’impegno dell’offerente a stipulare l’atto notarile entro e non oltre 60 giorni dall’aggiudicazione a richiesta del Curatore, pena la decadenza dall’aggiudicazione con perdita di quanto versato a titolo di deposito cauzionale che verrà trattenuto dal curatore;
  10. l’offerta, a pena di irricevibilità, non potrà contenere condizioni o termini o qualunque clausola tesa a limitarne o escluderne in tutto o in parte l’efficacia.
• All’offerta dovrà essere allegata una fotocopia di un documento d’identità e del codice fiscale dell’offerente nonché un assegno circolare non trasferibile intestato a “Fallimento Serbatoi Veronesi spa in liquidazione.– Fall. 64/2018” per un importo pari al deposito cauzionale così come sopra specificato per il lotto unico ed una copia del presente “Avviso di procedura competitiva di vendita d’azienda con invito a formulare offerte” siglato in ogni pagina e sottoscritto per esteso nell’ultima pagina dall’offerente.
• L’offerta presentata è irrevocabile pur non dando senz’altro diritto all’acquisto del bene rimanendo comunque facoltà degli Organi della Procedura valutare se dar luogo o meno alla vendita.
• La persona o il soggetto giuridico indicato nell’offerta come futura intestataria del bene o che ha presentato l’offerta per persona da nominare ex art. 579 3° comma c.p.c. è tenuta ad essere presente all’udienza sopraindicata.
• In caso di più offerte valide, si procederà a gara informale sulla base della offerta più alta ed il soggetto con cui contrarre sarà individuato in quello che avrà effettuato il rilancio più alto, senza che, nel tempo stabilito dal Curatore, siano intervenuti ulteriori rilanci. In assenza di adesioni alla gara verrà aggiudicato a colui che avrà presentato la migliore offerta.
• Nel caso in cui risultino depositate più offerte e in sede di gara nessuno effettui il rilancio, il soggetto con cui contrarre verrà definitivamente individuato in colui che ha provveduto per primo al deposito dell’offerta più alta.
• Non è possibile presentare offerte condizionate o parziali.
• La vendita avviene nello stato di fatto e di diritto in cui i beni ed i contratti facenti parte del lotto unico nello stato in cui si trovano; la vendita forzata non è soggetta alle norme concernenti la garanzia per vizi o mancanza di qualità, né potrà essere revocata per alcun motivo fatto salvo quanto disposto dalla legge in materia. Conseguentemente, l’esistenza di eventuali vizi, mancanza di qualità o difformità della cosa venduta, oneri di qualsiasi genere – ivi compresi, ad esempio, quelli derivanti dalla eventuale necessità di adeguamento di impianti e strutture alle leggi vigenti, per qualsiasi motivo non considerati, anche se occulti e comunque non evidenziati dal Curatore, non potranno dar luogo ad alcun risarcimento, indennità o riduzione del prezzo, essendosi di ciò tenuto conto sia nella valutazione dei beni e che nell’offerta presentata.
• Ogni onere fiscale derivante dalla vendita sarà a carico dell’aggiudicatario;
• In ogni caso le spese di trasferimento, l’onorario notarile e quant’altro dovuto al perfezionamento del passaggio di proprietà dei lotti venduti sono a carico dell’aggiudicatario;
• Il deposito cauzionale costituisce acconto sul prezzo. La curatela fallimentare provvederà alla restituzione, a favore dell’offerente non aggiudicatario, dell’importo versato a titolo di deposito cauzionale alla chiusura dell’asta.
• Per tutto quanto qui non previsto si applicano le vigenti norme di legge. Si comunica altresì che il curatore, Avv. Maurizio Cimetti, potrà fornire ogni ulteriore informazione previo appuntamento, presso il proprio studio come sopra indicato in orario lavorativo, sabato/domenica/festivi e termini feriali ex L. 742/69 esclusi.

Verona, 16 settembre 2021