Concordato Semplificato 13-2025 Tribunale di Milano

TRIBUNALE DI MILANO

Sezione II civile

Concordati semplificati R.G. n. 13/2025

Giudice designato: Dott.ssa Laura De Simone

Ausiliario: Avv. Prof. Emanuele Rimini

INVITO A MANIFESTARE INTERESSE

Premesso che

1. MeglioQuesto Voice S.r.l., con sede legale in Roma (RM), via Venti Settembre, n. 118, c.f. e p. iva 11538761005, iscritta al Registro Imprese di Roma al numero REA RM-1739862 (di seguito, “MQ Voice”),

MeglioQuesto Retail S.r.l., con sede legale in Roma (RM), via Venti Settembre, n. 118, c.f. e p. iva 03367170796, iscritta al Registro Imprese di Roma al numero REA RM-1739860 (di seguito, “MQ Retail”),

MeglioQuesto Sales S.r.l., con sede legale in Roma (RM), via Venti Settembre, n. 118, c.f. e p. iva 07483620964, iscritta al Registro Imprese di Roma al numero REA RM-1739859 (di seguito, “MQ Sales”),

MeglioQuesto Digital S.r.l., con sede legale in Roma (RM), via Venti Settembre, n. 118, c.f. e p. iva 03692630928, iscritta al Registro Imprese di Roma al numero REA RM-1740088 (di seguito, “MQ Digital”),

MeglioQuesto Innovation S.r.l., con sede legale in Roma (RM), via Venti Settembre, n. 118, c.f. e p. iva 01552090621, iscritta al Registro Imprese di Roma al numero REA RM-1740134 (di seguito, “MQ Innovation”),

SC Digital S.r.l., con sede legale in Roma (RM), via Venti Settembre, n. 118, c.f. e p. iva 03866630928, iscritta al Registro Imprese di Roma al numero REA RM-1740089 (di seguito, “SC Digital”) e

MeglioQuesto Finance S.r.l. in liquidazione, con sede legale in Milano, Viale Restelli n. 3/1, c.f. e p. iva 10903620960, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza e Brianza e Lodi al numero di REA MI-2565024 (di seguito, “MQ Finance” e, unitamente a MQ Voice, MQ Retail, MQ Sales, MQ Digital, MQ Innovation e SC Digital, le “Società”),

hanno depositato, in data 12 dicembre 2025, ricorso per l’omologazione dei concordati semplificati ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 25, comma 9 e 25-sexies CCII (i “Concordati Semplificati”);

1. Le Società sono tutte controllate, direttamente o indirettamente, da MeglioQuesto S.p.A., con sede in Milano (MI), Via Paleocapa n. 7, c.f. e p. iva 09856440962 iscritta al Registro Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi al numero REA MI-2118247 (“MeglioQuesto” o la “Controllante”); quest’ultima, in data 30 gennaio 2026, ha depositato innanzi al Tribunale di Milano ricorso per l’omologazione di un accordo di ristrutturazione ai sensi degli artt. 57 e 61 CCII (Trib. Milano, R.G. 1051/2025 P.U., Giudice Dott.ssa De Simone) (l’“Accordo di Ristrutturazione”);
2. le Società e MeglioQuesto hanno redatto congiuntamente, nonché presentato nell’ambito delle rispettive procedure citate ai punti A) e B) che precedono, il documento denominato “Piano ex art. 57 D. Lgs. 12 gennaio 2019 n.14 in relazione a MeglioQuesto Spa e piani di liquidazione (con proposte di concordato per cessione dei beni) ex art. 25, comma 9 e 25 sexies D. Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 relativi alle Controllate di questa” (il “Nuovo Piano Aggiornato”);
3. le Società e MeglioQuesto risultano proprietarie di aziende e rami di aziende operanti nel settore della Customer Relationship Management (collettivamente, le “Aziende”), le quali sono attualmente condotte in affitto da “Meglio Questo + S.p.a.” (“MeglioQuesto +”), altra società controllata al 100% da MeglioQuesto, in virtù di contratto del 23 luglio 2025 di cui all’atto n. 3512 rep. e n. 1807 racc. Notaio dott.ssa Susanna Schneider;
4. Ad ogni modo ed in sintesi:

(i) il ramo d’azienda di MeglioQuesto include i seguenti beni e rapporti giuridici: contratti di lavoro con i dipendenti e contratti con i collaboratori, contratti con la clientela, beni mobili e attrezzature funzionali all’esercizio dell’attività d’impresa. Si precisa tuttavia che tale ramo d’azienda sarà necessariamente retrocesso a MQ Digital entro e non oltre il 10 settembre 2026;

(ii) l’azienda di MQ Voice include i seguenti beni e rapporti giuridici: contratti con la clientela, beni mobili e attrezzature funzionali all’esercizio dell’attività d’impresa;

(iii) l’azienda di MQ Retail include i seguenti beni e rapporti giuridici: contratti di lavoro con i dipendenti e contratti con i collaboratori, contratti con la clientela, contratti di locazione, beni mobili e attrezzature funzionali all’esercizio dell’attività d’impresa;

(iv) l’azienda di MQ Sales include i seguenti beni e rapporti giuridici: contratti di lavoro con i dipendenti e contratti con i collaboratori, contratti con la clientela, contratti di locazione, beni mobili e attrezzature funzionali all’esercizio dell’attività d’impresa;

(v) l’azienda di MQ Digital include i seguenti beni e rapporti giuridici: contratti con la clientela, beni mobili e attrezzature funzionali all’esercizio dell’attività d’impresa;

(vi) l’azienda di MQ Innovation include i seguenti beni e rapporti giuridici: beni mobili e attrezzature funzionali all’esercizio dell’attività d’impresa, banche dati e CRM;

(vii) l’azienda di SC Digital include i seguenti beni e rapporti giuridici: beni mobili e attrezzature funzionali all’esercizio dell’attività d’impresa, software e data center;

(viii) l’azienda di MQ Finance include i seguenti beni e rapporti giuridici: beni mobili e attrezzature funzionali all’esercizio dell’attività d’impresa, software e data base.

Si dà comunque atto che le Società nell’istanza autorizzativa ex art. 25-septies, comma 3, CCII, finalizzata, fra l’altro, ad ottenere l’autorizzazione a espletare “la verifica dell’assenza di soluzioni migliori sul mercato” ante omologazione, datata 10 luglio 2026 hanno precisato che le Aziende sono costituite da tutti i beni, elementi patrimoniali e rapporti contrattuali organizzati da MeglioQuesto e dalle Società, essendo espressamente esclusi soltanto i seguenti beni ed elementi:

1. i beni immobili;
2. tutti i crediti di qualsiasi natura e le disponibilità liquide inerenti alle Aziende in essere e/o maturati alla data del trasferimento delle stesse, fatta eccezione soltanto per i crediti vantati da alcune delle Società nei confronti di MeglioQuesto (di seguito i “Crediti MQ”).
3. tutte le passività anche se inerenti alle Aziende in essere e/o maturate alla data del trasferimento e/o traenti origine da contratti, fatti e/o atti gestionali verificatisi/compiuti fino a tale data, tra cui, in via esemplificativa, ma non tassativa: (i) i debiti verso le banche; (ii) i debiti verso i fornitori; (iii) i debiti inerenti ai contratti in cui vi è il subentro; (iv) i debiti tributari e previdenziali; (v) i debiti discendenti da contenziosi in essere o solo minacciati; e (vi) i debiti nei confronti dei dipendenti diversi da quelli a titolo di TFR, in quanto questi ultimi saranno inclusi nei perimetri delle Aziende oggetto di trasferimento.
4. le partecipazioni in altre società o consorzi.
5. MeglioQuesto +, nella attuale gestione delle Aziende in forza del prima d’ora richiamato contratto d’affitto stipulato il 23 luglio 2025, risulta avere in essere rapporti con n. 83 dipendenti e con n. 491 collaboratori (dati aggiornati al 31 maggio 2026); la stessa conduce altresì in locazione n. 16 unità immobiliari.
6. Nell’ambito dei Concordati Semplificati e dell’Accordo di Ristrutturazione, è pervenuta alle Società da un terzo soggetto (il “Proponente”) un’offerta (l’“Offerta”) che, in buona sostanza, prevede:

– l’apporto di tutte le Aziende (anche ai fini del successivo conferimento) a favore di una newco in forma di S.p.A. interamente controllata dal Proponente (la “Newco”) a fronte dell’emissione di strumenti finanziari di classe A convertibili in azioni di categoria A di Newco e di valore pari a Euro 2,4 milioni (gli “SFP di Classe A”) e di strumenti finanziari di classe B convertibili in azioni di categoria B di Newco e di valore pari a Euro 32 milioni (gli “SFP di Classe B”), da assegnare alle Società in proporzione al valore delle Aziende apportate;

– che le azioni di categoria A di Newco siano dotate di voto plurimo in ragione di 10 voti per ciascuna azione;

– che gli SFP di Classe A siano disciplinati da apposito Regolamento SFP (il “Regolamento SFP A”) e che gli SFP di Classe B siano disciplinati da apposito Regolamento SFP (il “Regolamento SFP B”);

– che gli SFP di Classe A siano privi del diritto di voto ma convertibili in azioni di categoria A della Newco laddove posseduti da un azionista titolare di azioni di categoria A di Newco;

– che gli SFP di Classe B, anch’essi privi del diritto di voto, salvo quanto infra precisato, siano destinati ad essere convertiti in azioni di categoria B della Newco – non dotate del voto plurimo – mediante un meccanismo di conversione agganciato all’utile netto conseguito da Newco negli otto esercizi successivi all’apporto/conferimento, secondo la seguente formula:

– che i crediti MQ vengano rinunciati.

– Inoltre, al verificarsi di uno di questi eventi (“Evento di Business Combination”):

1) la definizione di un accordo tra Proponente e una società quotata su di un mercato regolamentato o su un Multilateral Trading Facility (MTF) che preveda: i) il trasferimento delle azioni di Newco alle quali risulti associata la maggioranza dei diritti di voto e/o ii) l’incorporazione di Newco nella società quotata; o 2) la richiesta di ammissione a quotazione su di un MTF, anche riservato ad operatori professionali, delle azioni di Newco, è previsto che gli SFP di Classe B – qualora, nell’ipotesi di cui al punto 1), gli stessi non siano già detenuti dalla società quotata – siano automaticamente convertiti, con un preavviso non inferiore a 10 giorni lavorativi, rispettivamente:

(a) nel caso sub 1), in azioni della nuova controllante della Newco e

(b) nel caso sub 2), in azioni di quest’ultima sulla base di un rapporto fisso di 52 azioni ogni 100 SFP di Classe B;

– l’obbligo del Proponente di acquistare dalle Società, entro 10 giorni lavorativi successivi alla data dell’apporto/conferimento delle Aziende in favore di Newco, tutti gli SFP di Classe A al prezzo di Euro 2,4 milioni (il “Corrispettivo in Denaro”) da corrispondersi in pari data;

– l’obbligo/diritto del Proponente, nel solo caso in cui gli SFP di Classe B siano assegnati ai creditori delle Società in esecuzione dei Concordati Semplificati omologati dal Tribunale, di rendersi acquirente degli stessi (di massimi nominali Euro 32 milioni) a fronte del pagamento di un prezzo pari al 5% del loro valore nominale – ovvero per un importo massimo di Euro 1,6 milioni – che sarà corrisposto entro i 60 giorni lavorativi successivi;

– l’impegno del Proponente di trasferire a MeglioQuesto, una volta omologato il relativo Accordo di Ristrutturazione, la partecipazione da essa detenuta in Newco, nonché gli SFP di Classe A e gli SFP di Classe B ad un prezzo pari al loro costo maggiorato solo del canone di affitto delle Aziende medio tempore maturato;

– l’impegno del Proponente a far sì che Newco prosegua nel rapporto di affitto delle Aziende attualmente in essere con MeglioQuesto + (collettivamente, i “Termini dell’Offerta”);

299. Un terzo soggetto diverso dal Proponente (il “Terzo”) si è, inoltre, impegnato ad apportare in favore delle Società, a fondo perduto ed a titolo di finanza esterna, un importo pari a Euro 299.755,91 al fine di consentire alle Società di soddisfare i rispettivi creditori chirografari per un importo pari al 1% del credito da ciascuno vantato (il “Riparto Minimo”). Il Riparto Minimo sarà corrisposto dal Terzo solo in caso di apporto delle Aziende in favore della Newco;
300. Ferma restando la completa autonomia dei piani dei Concordati Semplificati delle Società rispetto al piano dell’Accordo di Ristrutturazione di MeglioQuesto, nell’ipotesi di omologazione del predetto Accordo di Ristrutturazione e di cessione in suo favore della partecipazione in Newco e degli SFP di Classe A e degli SFP di Classe B da parte del Proponente, è inoltre previsto, inter alia, che MeglioQuesto:

(i) a titolo di finanza esterna, riconosca a taluni creditori delle Società un importo integrativo in denaro pari a complessivi Euro 8.641.385,78, come di seguito meglio dettagliato (gli “Interventi Aggiuntivi in Denaro”):

(ii) sempre a titolo di finanza esterna, trasferisca a favore dei creditori chirografari beneficiari del Riparto Minimo gli SFP di Classe B (aventi valore nominale pari a Euro 14.486.751,02) di cui la stessa dovesse risultare titolare e ciò sino a concorrenza del loro residuo credito (gli “Interventi Aggiuntivi Ulteriori”).

1. Con provvedimento emesso datato 16 luglio 2026 (il “Provvedimento”), il Tribunale di Milano, accogliendo in parte, previo parere favorevole dell’Ausiliario, l’istanza autorizzativa ex art. 25-septies, comma 3, CCII, delle Società datata 10 luglio 2026, ha disposto che sia data da parte dell’Ausiliario tempestiva idonea pubblicità dell’Offerta formulata dal Proponente al fine di acquisire Manifestazioni di Interesse sufficientemente delineate nei loro contenuti per poter verificare l’esistenza, o non, di un mercato effettivamente contendibile che possa favorire in un secondo momento una successiva procedura competitiva aperta a tutti gli operatori interessati.

Tutto ciò premesso,

le Società – per il tramite dell’Ausiliario, Avv. Prof. Emanuele Rimini, nominato dal Tribunale nell’ambito dei Concordati Semplificati – intendono sollecitare, ai sensi dell’art. 25-septies, comma 3, CCII e in attuazione di quanto previsto nel Provvedimento, la presentazione entro il 10 settembre 2026 di manifestazioni di interesse sufficientemente delineate nei loro contenuti (“Manifestazione di Interesse”) volte a prospettare la disponibilità ad effettuare un’offerta comparabile con quella del Proponente in grado di dare luogo ad un migliore soddisfacimento dei creditori (“Offerta Migliorativa”) rispetto a quanto sopra illustrato, secondo i termini e le condizioni di seguito indicati.

1. Oggetto e finalità dell’invito. Il presente invito è rivolto ai soggetti interessati (“Soggetto Interessato” o “Soggetti Interessati”) a prospettare Manifestazioni di Interesse sufficientemente delineate nei loro contenuti con la prospettiva di formulare in un secondo momento un’Offerta Migliorativa rispetto a quella del Proponente illustrata in premessa, da assumersi quale base dei Concordati Semplificati, e di poter così verificare l’esistenza di un mercato effettivamente contendibile e di conseguenza dare eventualmente luogo ad una procedura competitiva da aprire a tutti gli operatori interessati.
2. Soggetti legittimati. Possono presentare una Manifestazione di Interesse i Soggetti Interessati, italiani o esteri, in possesso della capacità giuridica e dei mezzi economico-finanziari necessari a dare esecuzione all’operazione prospettata.
3. Modalità e termini di presentazione. La Manifestazione di Interesse, redatta in lingua italiana e sottoscritta dal legale rappresentante del Soggetto Interessato (o da procuratore munito di idonei poteri, della cui titolarità andrà allegata evidenza), dovrà essere trasmessa a mezzo posta elettronica certificata all’indirizzo emanuele.rimini@milano.pecavvocati.it, entro e non oltre le ore 18.00 del giorno 10 settembre 2026, a pena di inammissibilità.
4. Contenuto della Manifestazione di Interesse. La Manifestazione di Interesse, seppur non vincolante, dovrà essere sufficientemente delineata nei suoi contenuti al fine di illustrare la proposta di Offerta Migliorativa che il Soggetto Interessato intenderebbe formulare all’esito di una due diligence che potrà essere svolta alle condizioni e nei termini che potranno essere successivamente stabiliti dall’Ausiliario.

La Manifestazione di Interesse prospettata da ciascun Soggetto Interessato dovrà avere ad oggetto tutte le Aziende delle Società sul presupposto che il Ramo di Azienda di MeglioQuesto, indicato prima d’ora, venga retrocesso a MeglioQuesto Digital e dovrà assicurare un miglior soddisfacimento dei creditori rispetto alla offerta formulata dal Proponente.

Alla Manifestazione di Interesse dovranno inoltre essere allegati: (a) i dati identificativi del Soggetto Interessato e la documentazione attestante i poteri del sottoscrittore; (b) una sintetica illustrazione delle attività e struttura aziendale, ed eventualmente di Gruppo, del Soggetto Interessato; (c) idonea evidenza della capacità economico-finanziaria e della provvista necessaria per dare esecuzione alla proposta di Offerta Migliorativa.

5. Unicità della Manifestazione di Interesse. Nessuno dei Soggetti Interessati potrà presentare, direttamente o indirettamente, più di una Manifestazione di Interesse.
6. Accesso ad informazioni ulteriori. I Soggetti Interessati potranno avere accesso ad elementi informativi ulteriori per consentire una valutazione attendibile all’operazione prospettata dal Proponente secondo le modalità che saranno successivamente comunicate dall’Ausiliario previa richiesta scritta da trasmettere a emanuele.rimini@milano.pecavvocati.it e sottoscrizione di idonei impegni di riservatezza.
7. Riservatezza. I Soggetti Interessati sono tenuti a mantenere riservate tutte le informazioni e la documentazione comunque acquisite, potendole utilizzare esclusivamente ai fini della formulazione della Manifestazione di Interesse.
8. Assenza di obblighi e facoltà delle Società. La pubblicazione del presente invito e la ricezione delle Manifestazioni di Interesse non comportano per le Società alcun obbligo nei confronti dei Soggetti Interessati, né, per questi ultimi, alcun diritto a qualsivoglia prestazione da parte delle Società. Resta impregiudicata la facoltà dell’Ausiliario di non dare corso in qualsiasi momento ad alcuna ulteriore attività e/o procedura, senza che ciò possa far sorgere alcuna pretesa, a qualsiasi titolo, in capo ai Soggetti Interessati.
9. Spese. Ogni costo, onere e spesa connessi alla formulazione della Manifestazione di Interesse restano a esclusivo carico di ciascun Soggetto Interessato.
10. Stato di fatto e di diritto. Ogni Manifestazione di Interesse avrà necessariamente ad oggetto le Aziende delle Società indicate in premessa nello stato di fatto e di diritto in cui si trovano, senza la prestazione da parte di chicchessia di garanzie ulteriori rispetto a quelle inderogabili per legge.
11. Trattamento dei dati personali. I dati personali acquisiti saranno trattati esclusivamente ai fini della presente procedura, nel rispetto del Regolamento (UE) 2016/679 ss.mm.ii e della normativa applicabile.
12. Legge applicabile. Il presente invito a presentare Manifestazioni di Interesse è regolato dalla legge italiana, nell’ambito dei Concordati Semplificati che riguardano le Società pendenti innanzi al Tribunale di Milano.
13. Natura dell’invito. Il presente è un invito a manifestare interesse e non costituisce in alcun modo un’offerta al pubblico.
14. Ulteriori informazioni. Per ogni ulteriore informazione riguardante il presente Invito a Manifestare Interesse gli interessati potranno rivolgersi all’Ausiliario Avv. Prof. Emanuele Rimini, con studio in Milano, Via Cesare Battisti n.11 (tel. 02/55187543, e-mail: emanuele.rimini@milano.pecavvocati.it).

Milano, 24 luglio 2026