CO.DA.P. COLA DAIRY PRODUCTS SPA – SPRAY PAN ITALIA SRL, Napoli

TRIBUNALE DI NAPOLI

VII SEZIONE FALLIMENTARE

Le procedure fallimentari della “Co.Da.P. Cola Dairy Products S.p.A.” (n. 339/2014, Giudice Delegato Dott. Angelo Del Franco, Curatori Avv. Livio Persico e Dott. Massimo Di Pietro) e della “Spray Pan Italia S.r.l.” (n. 280/2015, G.D. Angelo Napolitano, Curatore Dott. Pasquale Miano), entrambe pendenti innanzi al Tribunale di Napoli, rendono nota la formulazione di proposta irrevocabile di acquisto dei rispettivi complessi aziendali, tuttora oggetto di affitto, in Marcianise, zona industriale, Contrada Casale: 1) il primo, volto alla produzione e commercializzazione in Italia e all’Estero di panna spray, creme vegetali e dessert, composto da immobili, impianti, macchinari, marchi (tra i quali Hulalà, Gran Cucina, Holé, Duetto, etc.), contratti, scorte, etc., cui, ai fini descrittivi, si rimanda alla relazione di stima redatta dal Dott. Giuseppe Castellano e a quanto ad essa allegato; 2) il secondo, volto alla commercializzazione dei suddetti prodotti, in cui è compreso il marchio Spray Pan, cui, ai fini descrittivi, si rimanda alla relazione di stima sempre redatta dal Dott. Giuseppe Castellano e a quanto ad essa allegato. In ordine ai contratti di affitto, si evidenzia che, per il primo compendio, la scadenza è fissata al 31 Luglio 2017 e sussiste il diritto di prelazione a favore dell’affittuario da esercitarsi nel termine di cinque giorni dalla comunicazione della Curatela della miglior offerta risultante dalla gara di cui appresso; il secondo potrà essere risolto dalla procedura prima della cessione definitiva. Il personale dipendente dell’azienda, inerente alla procedura 339/2014, consta di n. 102 unità e, dunque, dovranno essere attivate le consultazioni con le Organizzazioni Sindacali, ai sensi dell’art. 47 della L. 428/1990; pendono impugnative da parte di ulteriori due dipendenti avverso il licenziamento disposto nei loro confronti. L’azienda inerente alla procedura 280/2015 ha, nel proprio organico, n. 8 lavoratori dipendenti. La proposta irrevocabile di acquisto ricevuta dagli Organi fallimentari prevede, quanto alla procedura 339/2014, l’acquisto a corpo, nello stato di fatto e di diritto in cui si troverà l’azienda, per il prezzo di euro otto milioni (prezzo cui andrà detratto quanto dovuto dalla affittuaria al momento del trasferimento, al netto dell’eventuale IVA, per le scorte utilizzate durante il contratto di affitto); quanto alla procedura 280/2015, l’acquisto a corpo, nello stato di fatto e di diritto in cui si troverà il ramo aziendale, per il prezzo di euro un milione. La proposta contempla offerte inscindibilmente legate l’una all’altra, tanto da farle divenire un’unica offerta ed essere determinata in funzione dell’acquisizione di entrambi i rami d’azienda e sul presupposto che i due   compendi vengano posti in vendita in un unico lotto. Detta proposta, riguardo a due dei vari marchi nella titolarità della procedura 339/2014 – segnatamente ai marchi Hulalà ed Holé –, contempla il riconoscimento in esclusiva, in favore della Codap Brasil LTDA, con sede in Sorocaba, Brasile, per la durata di 5 anni, della licenza d’uso degli stessi nei paesi del Brasile e del Perù, a fronte di un corrispettivo annuale pari al 3% del fatturato realizzato con i predetti due marchi o di un minimo garantito annuale complessivamente pari ad euro centocinquantamila. La proposta prevede inoltre l’esclusione di responsabilità dell’acquirente per i debiti relativi all’esercizio delle aziende cedute, e con esclusione dell’applicazione dell’art. 2112 c.c. con riferimento ai crediti dei lavoratori. Sempre detta proposta prevede che le iscrizioni e trascrizioni pregiudizievoli saranno cancellate a cura e spese del proponente su disposizione del Giudice Delegato, così come avverrà per i costi per l’adeguamento dei beni a norme di prevenzione e sicurezza e di tutela ecologica ambientale nonché per gli oneri inerenti eventuali autorizzazioni di autorità competenti che costituiscono condizione per la stipula dell’atto di compravendita; sulla proponente grava anche il rischio legato all’eventuale mancato, non tempestivo o condizionato rilascio delle predette autorizzazioni, nonché le imposte e spese di trasferimento, anche di natura fiscale.

Alla luce di tale proposta irrevocabile, le indicate due procedure concorsuali intendono raccogliere offerte cauzionate rivolte al contemporaneo ed inscindibile acquisto dei rispettivi complessi aziendali. A tal fine, le procedure indicono gara, con le sottostanti modalità, per l’aggiudicazione dei predetti compendi aziendali, ponendo a base della procedura competitiva i prezzi offerti nella proposta irrevocabile d’acquisto innanzi menzionata.

Si evidenzia che i su descritti complessi aziendali e i beni che li compongono verranno ceduti, contemporaneamente in un unico lotto, nello stato di fatto e di diritto in cui si troveranno alla data della cessione. Si evidenzia altresì che per il compendio aziendale collocato in vendita dal Fallimento 339/2014 i Curatori sono stati autorizzati a perfezionare, prima dell’aggiudicazione dell’azienda della fallita, contratto con la “Codap Brasil LTDA” di licenza d’uso esclusivo, per la durata di cinque anni, dei marchi Hulalà ed Holé, per gli Stati del Brasile e del Perù ed alle condizioni economiche innanzi descritte. Nel medesimo compendio aziendale saranno ricompresi, fra gli altri, due impianti oggetto di contratti di leasing, nei quali la Curatela del fallimento 339/2014 ha dichiarato di voler subentrare, assumendo il relativo onere economico, ed in riferimento ai quali pende giudizio ex art. 98 L. Fall. avente ad oggetto la rivendica dei beni da parte della società concedente. La vendita contemplerà l’esclusione di ogni garanzia da parte dei soggetti cedenti quali, a titolo esemplificativo, garanzie relative ad impianti e macchinari, a sopravvenienze passive ovvero insussistenze  o  minusvalenze  di  attivo,  ovvero  di  qualsiasi  garanzia  per  vizi    o mancanza di qualità o per mancato, o non tempestivo, o condizionato, rilascio di qualsivoglia autorizzazione inerente l’esercizio dell’attività di impresa. L’ordine di cancellazione dei vincoli esistenti sugli immobili sarà disposto dal Giudice Delegato con provvedimento menzionato nell’atto di vendita; la cancellazione avverrà successivamente alla stipula a cura ed onere dell’acquirente.

Con riferimento alla procedura 339/2014, i lavoratori passeranno direttamente alle dipendenze del cessionario con le modalità ed alle condizioni definite nell’accordo preso nell’ambito della procedura ex art. 47 L. 428/1990; in caso di mancato accordo nell’ambito della procedura ex art. 47 L. 428/1990 si applicherà il disposto dell’art. 2112 c.c. come per legge. In relazione invece al ramo di azienda inerente alla procedura n. 280/2015, i lavoratori passeranno direttamente alle dipendenze del cessionario ai sensi dell’articolo 2112 c.c.

Le offerte dovranno prevedere la specifica imputazione dei prezzi offerti per l’uno e l’altro compendio posto in vendita. Le stesse dovranno essere cauzionate a mezzo assegni circolari all’ordine dei predetti fallimenti in misura pari al 10% per ciascuno dei prezzi offerti, a pena di inefficacia. Le offerte, per entrambe le procedure, dovranno essere depositate, sempre a pena di inefficacia, entro e non oltre le ore 12:00 del giorno 29 GIUGNO 2017 presso la Cancelleria del Dott. Angelo Del Franco, ubicata presso il Tribunale di Napoli – Sezione Fallimentare, in un’unica busta chiusa all’esterno della quale saranno annotati, a cura del Cancelliere ricevente, il nome, previa identificazione, di chi materialmente provvede al deposito e le altre indicazioni nel rispetto delle forme stabilite dall’ultimo comma dell’art. 571 c.p.c..

Le offerte dovranno essere formulate per prezzi non inferiori alla base d’asta, ed essere redatte in lingua italiana ovvero, se redatte in altra lingua, essere accompagnate da una traduzione giurata in italiano che sarà l’unica rilevante in caso di contrasto tra i due testi ed eventuali documenti allegati in altra lingua dovranno essere corredati da traduzione giurata in italiano.

L’udienza di delibazione delle offerte si terrà il giorno 29 GIUGNO 2017 alle ore 13:00 presso il Tribunale di Napoli – Sezione Fallimentare, nell’aula di udienza del Giudice Dott. Angelo Del Franco, Giudice che sarà delegato alle operazioni di vendita anche del ramo aziendale del Fallimento della “Spray Pan Italia S.r.l.”. Nell’ipotesi di pluralità di offerte si procederà a gara tra le stesse sulla base dell’offerta che contemplerà il prezzo complessivamente più alto; i rilanci minimi saranno pari ad euro 200.000,00. Il maggior prezzo offerto all’esito dei rilanci sarà imputato alle procedure 339/2014 e 280/2015 rispettivamente, in misura di otto noni e di un nono. Risulterà vittorioso l’offerente che avrà formulato l’offerta complessivamente di importo più elevato. Il miglior offerente dovrà, entro 10 giorni dall’udienza, consegnare ai Fallimenti ulteriori assegni circolari, sì da integrare le cauzioni già versate, sino a concorrenza del 10% del prezzo definitivo. La cauzione integrativa sarà versata a ciascun fallimento secondo le predette quote di otto noni e un nono.

Ove non siano presentate offerte entro il termine suindicato, i compendi aziendali saranno aggiudicati alla società che ha formulato la proposta irrevocabile d’acquisto innanzi descritta, alle condizioni ed ai prezzi indicati nella stessa. Ove viceversa le offerte siano presentate ma alla predetta udienza non sia presente nessuno degli offerenti, verrà presa in considerazione l’offerta che contemplerà i prezzi più elevati per entrambi i compendi, o subordinatamente il prezzo complessivamente più elevato. I contratti di trasferimento delle aziende saranno stipulati dopo la constatazione del mancato esercizio del diritto di prelazione spettante all’affittuario del ramo di azienda inerente alla procedura 339/2014 e dopo il saldo prezzo che dovrà essere corrisposto,  a mezzo assegni circolari all’ordine delle due procedure, nei venti giorni successivi allo spirare del termine per l’esercizio della prelazione. Detti contratti verranno stipulati altresì dopo che i compendi aziendali saranno restituiti dagli affittuari. Il prezzo di cessione del compendio aziendale inerente al Fallimento 339/2014 sarà definitivamente determinato solo dopo le operazioni di riconsegna dell’azienda affittata all’esito dell’accertamento dell’esatta consistenza delle giacenze di magazzino. In caso di differenza inventariale – quale determinata dalla Curatela nel contraddittorio con l’affittuaria –, l’importo delle giacenze sarà detratto dal prezzo di aggiudicazione e dunque restituito all’aggiudicatario. Costui non potrà sindacare l’entità dell’importo determinato dalla Curatela con le modalità indicate. In caso, viceversa, in cui sussistano eccedenze inventariali, sarà facoltà dell’aggiudicatario, nei tre giorni dalla ricezione della informativa della Curatela, e comunque sempre prima della stipula della vendita, comunicare se intende acquisire detta eccedenza, sempre per il valore che la Curatela avrà determinato in contraddittorio con l’affittuaria. In tale ipotesi l’eccedenza dovrà essere regolata, sempre prima della vendita, a mezzo assegno circolare all’ordine del fallimento 339/2014.

In caso di mancato versamento del prezzo, così come nel caso di mancata integrazione della cauzione, gli importi depositati a titolo di cauzione saranno definitivamente incamerati dalle rispettive procedure a titolo di multa; in detta evenienza l’aggiudicatario dichiarato decaduto dal Giudice Delegato, nel caso di minor ricavato dalla nuova vendita competitiva, sarà tenuto al pagamento della differenza così come previsto dall’art. 587, II comma, c.p.c..

Entro il giorno successivo alla individuazione della migliore offerta, si procederà all’invio della comunicazione ex art. 47 della Legge 428/1990, con riferimento alla procedura 339/2014. Le cauzioni consegnate dagli altri offerenti saranno restituite.

Le stipulazioni avverranno avanti a Notaio iscritto nel Ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Napoli, Torre Annunziata e Nola, designato dai cessionari. Tutte le   spese, imposte ed oneri, anche inerenti il compenso del Notaio, saranno a carico del cessionario.

Il presente Bando non costituisce un invito a offrire, né un’offerta al pubblico ex art. 1336 del cod. civ. o una sollecitazione del pubblico risparmio ex art. 94 e ss. del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998. La pubblicazione del presente Bando, così come la ricezione delle manifestazioni di interesse e delle offerte, non comporta per i soggetti cedenti alcun obbligo o impegno di vendita.

Per ogni ulteriore informazione gli interessati potranno indirizzare richiesta, a mezzo posta elettronica certificata, ai seguenti indirizzi: naf3392014@procedurepec.it, quanto alla procedura 339/2014, e f280.2015napoli@pecfallimenti.it, quanto alla procedura 280/2015. Alla missiva dovrà essere allegata copia del documento di riconoscimento della persona fisica richiedente o del legale rappresentante della società istante.

La presentazione delle offerte implicherà incondizionata adesione all’intero contenuto del presente bando.