Sezione Fallimentare – R.F. 25/2022 e R.F. 28/2022  – TRIBUNALE DI UDINE

TRIBUNALE DI UDINE

Sezione Fallimentare – R.F. 25/2022 e R.F. 28/2022

Giudice Delegato: dott. Gianmarco Calienno

Curatori: dott. Sante Casonato e dott. Massimo Roma

 

PROCEDURA COMPETITIVA PER L’AGGIUDICAZIONE IN LOTTO UNICO

DELL’AZIENDA DM ELEKTRON SPA ATTUALMENTE CONDOTTA IN AFFITTO A BUJA (UD)

E DEI BENI DEL FALLIMENTO DM ELEKTRON SRL, COMPRESI MACCHINARI IN LOCAZIONE ALLA SOCIETÀ AFFITTUARIA DELLA PREDETTA AZIENDA ED UTILIZZATI PER L’ESERCIZIO IN ROMANIA DELLA MEDESIMA ATTIVITÀ   

 ESTRATTO DI BANDO DI GARA

I Curatori dei Fallimenti R.F. 25/2022 e R.F. 28/2022 (“Fallimenti” o “Procedure”) in conformità alle modalità, ai termini e alle condizioni descritti nel Bando di gara, intendono avviare la procedura di vendita, sollecitando la partecipazione di soggetti esterni (“Offerente” o “Aggiudicatario”) alla gara mediante offerte (“Offerta”), che si terrà il giorno 21 marzo 2023 ore 15:30, avanti il notaio Paolo Talice, in Treviso, Via Silvio Pellico n. 1, dei seguenti beni in

lotto unico

• Azienda DME, comprensiva dell’immobile ad uso industriale e dei terreni adiacenti e funzionalmente collegati, siti in Comune di Buja (UD), Via Tarcentina n. 94 e Via Polvaries n. 75 (“Immobile”), costituita principalmente da tutti i beni individuati nel Contratto d’Affitto DME, dai contratti attivi in essere, nonché di tutti i beni mobili identificati nelle perizie di stima dell’ing. Paolo Settimi (“Beni DME”), rappresentati da macchinari, attrezzature, arredamenti e componenti elettronici a magazzino;
• tutti i beni mobili strumentali (macchinari, attrezzature, mobili e macchine d’ufficio e n. 1 autovettura, escluso furgone già detenuto in leasing dalla società fallita), e i componenti elettronici a magazzino del Fallimento DMR, meglio identificati e descritti nella perizia di stima dell’ing. Paolo Settimi (“Beni DMR”);
• documentazione tecnica, elenco clienti, contratti e know-how aziendale, autorizzazioni, permessi, licenze e concessioni utili per lo svolgimento dell’attività, nonché rapporti contrattuali attivi e passivi in essere ed esclusivamente funzionali allo svolgimento dell’attività, i software gestionali e le altre immobilizzazioni immateriali iscritte in bilancio;
• tutti i rapporti di lavoro in forza alla Data di Esecuzione.

Non formano oggetto di cessione:

• l’immobile sito in San Lorenzo Isontino (GO), che rimarrà di proprietà del Fallimento DME;
• i debiti di qualsiasi specie o natura, compresi i debiti verso dipendenti, anche per TFR, relativi all’esercizio dell’Azienda DME, salva la possibilità di compensazione nei termini previsti;
• i crediti commerciali e qualsiasi altro credito che trovi titolo o causa anteriori alla Data di Esecuzione;
• i diritti comunque connessi all’esercizio di azioni revocatorie, recuperatorie e di responsabilità.

Per una più corretta identificazione dei beni, si rimanda alla Virtual Data Room (VDR) che costituisce parte integrante del Bando reperibile presso i Curatori.

Modalità, termini e condizioni:

• prezzo base d’asta: euro 3.000.000,00 (tremilioni/00), pari all’offerta pervenuta, di cui:
  a) – euro 2.200.000,00 (duemilioniduecentomila/00) per l’acquisto dell’Azienda DME, riferibili per euro 766.000,00 (settecentosessantaseimila/00) alla componente immobiliare di Buja, e per euro 1.434.000,00 (unmilionequattrocentotrentaquattromila/00) per la componente mobiliare (Beni DME);
  b) – euro 145.705,00 (centoquarantacinquesettecentocinue/00) per i Beni DMR;
  c) – euro 654.295,00 (seicentocinquantaquattromiladuecentovantacinque/00), quale somma aggiuntiva (quid pluris) a servizio dell’impegno ex art. 36 del Reg. UE n. 848/2015 assunto dal curatore di DMR, finalizzato ad evitare l’apertura di una procedura secondaria di insolvenza in Romania.
• rilanci minimi in aumento: euro 20.000,00 (ventimila/00).

Alla procedura competitiva di vendita sono applicabili gli artt. 105, 106, 107 e 108 l. fall.

L’Azienda DME, comprensiva del compendio immobiliare di Buja (UD), è attualmente gestita da Exor EMS Srl in forza del contratto di affitto d’azienda stipulato in data 12 gennaio 2022, a rogito del notaio Filippo Chiovari di Codroipo (rep. 20845 – racc. 11533), con durata prorogata fino a non oltre il termine ultimo ed inderogabile di 3 (tre) mesi dall’aggiudicazione definitiva di cui al Bando.

L’affitto dell’Azienda DME ha comportato il temporaneo trasferimento in capo all’affittuaria di originari n. 38 rapporti di lavoro, ad oggi ridotti a n. 35 unità lavorative; sono attualmente in corso trattative volte alla riduzione del personale a massimo n. 25 unità lavorative.

L’affittuaria Exor EMS Srl svolge la propria attività anche in Romania, presso la sede legale di DM Elektron Srl, in forza del contratto di locazione di beni strumentali corrente con il Fallimento DMR, utilizzando l’immobile di proprietà di terzi, oggi nella disponibilità di Exor EMS Srl, in forza del contratto di sublocazione sottoscritto con il Fallimento DMR e con la società proprietaria di tale immobile, essendo stata  prorogata la scadenza dei contratti anzidetti sino al 31.7.2023, salva anticipata cessazione degli stessi al momento del trasferimento all’aggiudicatario della proprietà dei beni di DMR.

Exor EMS Srl sarà tenuta a condurre l’azienda in modo conservativo per il tempo necessario a trasferire la stessa in capo al terzo aggiudicatario, così che il trasferimento a favore di quest’ultimo avvenga senza soluzione di continuità, comunque non oltre il termine ultimo ed inderogabile di 3 (tre) mesi dall’aggiudicazione definitiva. Per il periodo successivo alla stipula del contratto di cessione d’Azienda a favore del terzo aggiudicatario, Exor EMS Srl sarà tenuta a corrispondere a quest’ultimo indennità mensili di importo corrispondente al canone d’affitto dell’azienda in precedenza dovuto al Fallimento DME.

Nel caso in cui i Beni DMR risultino aggiudicati a soggetto diverso da Exor EMS Srl, quest’ultima sarà tenuta a proseguire l’attività gestionale in modo conservativo per il tempo necessario a trasferire la stessa in capo al terzo aggiudicatario, così che il trasferimento a favore di quest’ultimo avvenga senza soluzione di continuità, comunque non oltre il termine ultimo ed inderogabile di 3 (tre) mesi dall’aggiudicazione definitiva. Per il periodo successivo al trasferimento della proprietà dei Beni di DMR a favore del terzo aggiudicatario e sino alla consegna dei Beni DMR, Exor EMS Srl sarà tenuta a corrispondere a quest’ultimo indennità mensili di importo corrispondente al canone di locazione dei macchinari ed al canone di sublocazione dell’immobile in precedenza dovuti al fallimento DMR.

Sono ammessi a partecipare alla gara e ad accedere alla VDR solo i soggetti dotati di una dimensione e di un patrimonio adeguato in relazione all’operazione, che provvederanno ad inoltrare alle pec di entrambe le procedure (f25.2022udine@pecfallimenti.it;   f28.2022udine@pecfallimenti.it ) la seguente documentazione:

• visura della società e certificato di vigenza del Registro delle Imprese, nonché copia dei documenti di riconoscimento dell’organo amministrativo, con i relativi poteri di firma (o documentazione analoga ove si tratti di società avente sede ubicata al di fuori del territorio della Repubblica Italiana);
• copia dei bilanci dell’ultimo triennio (se società costituita da meno di tre anni, i bilanci disponibili), compresi i bilanci consolidati se e ove esistenti;
• lettera di riservatezza e domanda di accesso in Data Room debitamente compilati e sottoscritti su tutte le pagine.

Per l’ammissione alla VDR e la partecipazione alla gara, i Curatori si riservano di richiedere una dichiarazione (Affidavit) rilasciata da un istituto bancario comunitario o extracomunitario (in quest’ultimo caso confermata da un istituto bancario comunitario) attestante la capacità e sostenibilità finanziaria dell’Offerente in relazione all’eventuale acquisto dei beni costituenti il Lotto Unico.

Il presente Estratto di Bando non costituisce un’offerta al pubblico ex art. 1336 cod. civ., o una sollecitazione del pubblico risparmio ex art. 94 e ss. d.lgs. 58/1998, ovvero un’offerta ai sensi della normativa di diritto finanziario in alcuna giurisdizione applicabile. Ciascun Offerente sosterrà i costi indotti dalle proprie ricerche e valutazioni dei beni oggetto dell’Offerta, comprese le eventuali spese dovute ai propri consulenti, nonché qualsiasi altro costo legato all’analisi dell’operazione.

***

Per ulteriori informazioni e dettagli si invita a contattare i Curatori:

• Sante Casonato, piazza Filodrammatici n. 1, Treviso ai seguenti recapiti: telefono +39 0422412380 – fax +39 0422412400 – e.mail: procedure@studiocasonato.com – pec: f25.2022udine@pecfallimenti.it;
• Massimo Roma, piazza dei Signori n. 4, Treviso ai seguenti recapiti: telefono +39 0422590327 – fax +39 0422580633 – e.mail: roma@studioroma.eu – pec: f28.2022udine@pecfallimenti.it.